Al constituir una sociedad comercial las personas unen sus capitales para desarrollar un negocio con beneficios representados en utilidades que se repartirán a los asociados. Así mismo, el régimen societario, permite que las personas naturales por razón de su carácter o actividad puedan constituirse como empresas unipersonales o de diferente tipo societario.
La presente obra presta especial énfasis a la sociedad por acciones simplificada, a sus ventajas jurídicas y económicas. Además, desarrolla cada tipo de sociedad comercial, sus nociones generales, los requisitos de fondo y forma para su constitución y un estudio profundo de su tratamiento legal y de sus ventajas económicas; seguido de la gestión interna y externa de la sociedad, la disolución, liquidación y el régimen de reorganización empresarial e insolvencia transfronteriza.
Dirigido a los estudiantes de Derecho, empresarios, abogados litigantes e investigadores, ya que se desarrolla en un lenguaje claro y actualizado con los últimos conceptos de Supersociedades, el Código General del Proceso y la insolvencia transfronteriza.
Contenido
Parte 1.
Nociones generales
Capítulo I. La empresa en la Constitución Política de Colombia
1. Derecho a la libre asociación, empresa e iniciativa privada
Capítulo II. Naturaleza jurídica de las sociedades
1. La sociedad como acto contractual
2. La sociedad como acto plurilateral y complejo
3. Teoría de la institución
4. Teoría del acto unilateral
Capítulo III. Personalidad jurídica de la sociedad
1. Noción
2. Nacimiento de la personería jurídica
3. Extinción de la personería jurídica
4. Atributos de la personalidad
5. Consecuencias de la personalidad
6. Desestimación de la personalidad jurídica (velo corporativo)
7. Clases de sociedades
8. La calidad de socio
Capítulo IV. Requisitos de fondo para la validez del contrato social
1. Requisitos de fondo
2. Consecuencias por falta de requisitos de fondo
3. Efectos una vez declarada la nulidad relativa (Código de Comercio, artículo 109)
Capítulo V. Requisitos de forma del contrato social
1. Requisitos de forma del contrato social (constitución por escritura pública)
2. Escritura pública
3. Registro mercantil y otros registros
4. Sanción por omisión de los requisitos de forma o de publicidad
del contrato social
Capítulo VI. Requisitos esenciales para la existencia de la sociedad
1. Pluralidad de los socios
2. Aportes
3. Utilidades sociales
4. «Animus societatis»
Parte 2
Sociedades comerciales
Capítulo I. Sociedad colectiva
1. Reseña histórica
2. Función económica
3. Concepto
4. Características
5. Administración y representación de la sociedad
6. Junta de socios
7. Control de la administración y su vigilancia
8. Disolución de la sociedad
Capítulo II. Sociedad anónima
1. Reseña histórica
2. Función económica
3. Concepto
4. Características
5. Constitución de la sociedad
6. Las acciones en la sociedad anónima
7. Dirección y administración
8. Disolución de la sociedad anónima
9. Liquidación de la sociedad anónima
Capítulo III. Sociedad de responsabilidad limitada
1. Reseña histórica
2. Función económica
3. Concepto
4. Características
5. Terminación de la sociedad de responsabilidad limitada
Capítulo IV. Sociedades comanditarias
1. Características compartidas de las sociedades comanditarias
2. Sociedad en comandita simple
3. Sociedad en comandita por acciones
Capítulo V. Empresa unipersonal
1. Antecedentes de la empresa unipersonal
2. Reseña histórica
3. Naturaleza jurídica
4. Función económica
5. Concepto
6. Características
7. Requisitos de forma
8. Responsabilidad
9. Negociabilidad de cuotas
10. Prohibiciones
11. Conversión
12. Emisión de bonos
13. Causales de disolución y liquidación
14. Aplicación de las normas
Capítulo VI. Sociedad por acciones simplificada
1. Antecedentes
2. Ventajas jurídicas y económicas de este tipo societario
3. Concepto
4. Características
5. Naturaleza jurídica
6. Contenido del documento o requisitos de forma
7. Crítica al objeto social indeterminado
8. Clases de acciones
9. El capital y las acciones
10. Cuestiones actuales respecto del socio industrial en la sociedad por acciones simplificada
11. Voto singular o múltiple
12. Órganos sociales
13. Responsabilidad de los accionistas y de los administradores
14 Reuniones de los órganos sociales
15. Prohibiciones
16. Reformas de la sociedad
17. Transformación, fusión y escisión
18. Disolución y liquidación
19. Funciones de la cámara de comercio
20. Funciones de la Superintendencia de Sociedades
21. Jerarquía de la aplicación de las normas en la sociedad por acciones simplificada
22. Vigencia de la Ley 1258 de 2008
23. Abuso del derecho
24. La sociedad por acciones simplificada ante el Código del Comercio
Capítulo VII. Sociedad de hecho
1. Reseña histórica
2. Función económica
3. Concepto
4. Cómo se prueba la «affectio societatis»
5. Características
6. Formación y prueba de la sociedad de hecho
7. Terminación de la sociedad
8. Conversión de la sociedad de hecho en sociedad regular
Capítulo VIII. Grupos empresariales
1. Subordinación
2. Grupo empresarial
3. Responsabilidad subsidiaria de la matriz
4. El sujeto demandado
5. Consolidación de operaciones financieras
Capítulo IX. Sucursales y agencias
1. Nociones generales
2. Sucursales de las sociedades extranjeras
Parte 3
Gestión interna y externa de la sociedad
Capítulo I. Asamblea general de accionistas o junta de socios
1. Concepto
2. Naturaleza jurídica
3. Características
4. Funciones
5. Convocatoria
6. Clases de reuniones
7. Representación de los socios
8. Quorum o mayorías
9. Decisiones y votos
10. Actas de asamblea o Junta de socios
11. Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas o de socios
Capítulo II. Estados financieros y reparto de utilidades
1. Estados financieros
2. Obligación de preparar y difundir estados financieros
3. Clases
4. Requisitos
5. Elementos de los estados financieros
6. Autenticidad de los estados financieros y de los dictámenes
7. Rectificación de los estados financieros
8. Publicidad de los estados financieros
9. Ausencia de estados financieros
10. Responsabilidad penal por falsedad en documento privado
11. Clases de balances
12. Estado de resultados
13. Reservas o fondos patrimoniales
14. Reparto de utilidades
15. Concepto de reservas
16. Diferencias entre utilidades y dividendos
Capítulo III. Junta Directiva
1. Concepto
2. Características
3. Funciones
4. Conformación
5. Reuniones
6. Remoción
7. Impedimentos, prohibiciones y responsabilidades
Capítulo IV. Representante legal
1. Designación
2. Funciones
3. Remoción
4. Responsabilidad
Capítulo V. Revisor fiscal
1. Concepto
2. Características de la revisoría fiscal
3. Obligatoriedad
4. Designación
5. Funciones
6. Período y remoción
7. Requisitos para ser revisor fiscal
8. Prohibiciones
9. Derechos
10. Responsabilidad
11. Prescripción de las acciones
12. Incompatibilidades
Capítulo VI. Administradores de la sociedad y su responsabilidad
1. Concepto de administrador
2. Elección y remoción de los administradores (Código de Comercio, artículos 198 y 199)
3. Principios que orientan la conducta de los administradores
4. Deberes de los administradores
5. Obligaciones de los administradores
6. La responsabilidad
7. Responsabilidades de los administradores
8. Acción social de responsabilidad
Capítulo VII. Obligaciones del empresario
1. Obligaciones ante la cámara de comercio
2. Objeto y función del Registro Mercantil
3. Obligaciones ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN)
Capítulo VIII. Reformas estatutarias
1. ¿Qué se entiende por reforma?
2. Actos que constituyen reforma estatutaria
3. Actos que no constituyen reforma estatutaria
4. Requisitos para realizar la reforma
5. Vigencia y prueba de la reforma
Capítulo IX. Transformación, fusión y escisión de la sociedad
1. Transformación
2. Fusión
3. Escisión
Capítulo X. Derecho de retiro o receso
1. Fundamento
2. Concepto
3. Características
4. Causales de retiro
5. Procedimiento para el retiro o receso
6. Responsabilidad del socio recedente
7. Caducidad del derecho de retiro
8. Efectos del derecho de retiro
Capítulo XI. Inspección, vigilancia y control
1. Superintendencia de Sociedades
2. Inspección
3. Vigilancia
4. Diferencias entre inspección y vigilancia
5. Control
6. Otras funciones
7. Competencia de las Superintendencia de Sociedades en procesos jurisdiccionales
Parte 4
Terminación de la sociedad
Capítulo I. Disolución de la sociedad
1. ¿Qué es la disolución?
2. Causales de disolución
3. Formalidades de la disolución y procedimiento que se seguirá una vez producida
4. Efectos de la disolución
Capítulo II. Liquidación del patrimonio social
1. Concepto
2. Distintos procedimientos por los que se adelanta la liquidación de sociedades comerciales
Capítulo III. Insolvencia transfronteriza
1. Antecedente histórico
2. Concepto
3. Principios
4. Tendencias de la insolvencia transfronteriza en el ámbito internacional
5. Tendencias de la insolvencia transfronteriza en el ámbito local
